股票簡(jiǎn)稱(chēng)：生益科技               股票代碼：600183             公告編號：2018—006

廣東生益科技股份有限公司

關(guān)于簽訂募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲四方監管協(xié)議

及協(xié)定存款合同的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準廣東生益科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2017]1682號）核準，廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2017年11月24日公開(kāi)發(fā)行了1,800萬(wàn)張可轉換公司債券，發(fā)行價(jià)格為每張100元，募集資金總額為人民幣1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承銷(xiāo)與保薦費用人民幣24,200,000.00元（保薦費用和承銷(xiāo)費用人民幣22,830,188.68元，稅款人民幣1,369,811.32元）后，實(shí)際收到可轉換公司債券認購資金人民幣1,775,800,000.00元，上述資金已由保薦機構東莞證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東莞證券”）于2017年11月30日匯入公司募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)。

上述到位資金扣除公司于2017年6月23日預付保薦費人民幣1,000,000.00元（保薦費人民幣943,396.23元，稅款人民幣56,603.77元），再扣除債券登記費、律師、會(huì )計師、資信評級、信息披露及發(fā)行手續費等其他發(fā)行費用合計3,489,000.00元（其他發(fā)行費用人民幣3,291,509.43元，稅款人民幣197,490.57元）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,772,934,905.66元。經(jīng)廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具了廣會(huì )驗字[2017] G16041320195號《驗資報告》。

二、《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲四方監管協(xié)議》的簽訂情況和募集資金專(zhuān)戶(hù)的開(kāi)立情況

2017年12月27日，公司第八屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于設立募投項目實(shí)施主體募集資金專(zhuān)戶(hù)的議案》和《關(guān)于根據募投項目進(jìn)度將部分募集資金劃轉至項目實(shí)施主體專(zhuān)戶(hù)的議案》，同意公司根據募投項目進(jìn)展情況采用增資等方式將40,000萬(wàn)元募集資金劃轉至“高導熱與高密度印制線(xiàn)路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期）”項目實(shí)施主體陜西生益科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陜西生益”）在交通銀行股份有限公司咸陽(yáng)分行開(kāi)立的募集資金專(zhuān)戶(hù)，并在該等資金到位后及時(shí)與項目實(shí)施主體、保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲四方監管協(xié)議》。上述資金在2018年1月4日已由公司匯入陜西生益募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)。

為規范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，根據中國證監會(huì )《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規的規定，公司、陜西生益與東莞證券于2018年1月15日與交通銀行股份有限公司咸陽(yáng)分行簽訂了《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲四方監管協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四方監管協(xié)議”）。四方監管協(xié)議內容與上海證券交易所制訂的《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

截至2018年1月4日，公司募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)的開(kāi)立及存儲情況如下：

開(kāi)戶(hù)單位	開(kāi)戶(hù)行	銀行賬號	賬戶(hù)余額
陜西生益科技有限公司	交通銀行股份有限公司咸陽(yáng)分行	614899991010003056406	400,000,000

三、《四方監管協(xié)議》的主要內容

甲方：廣東生益科技股份有限公司

乙方：交通銀行股份有限公司咸陽(yáng)分行

丙方：東莞證券股份有限公司

丁方：陜西生益科技有限公司

1、丁方已在乙方開(kāi)設募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶(hù)”），該專(zhuān)戶(hù)僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙丁三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶(hù)管理辦法》等法律、法規、規章。

3、丙方作為甲方的保薦人，應當依據有關(guān)規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方、丁方募集資金使用情況進(jìn)行監督。

丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》以及甲方制定的募集資金管理制度對甲方、丁方募集資金管理事項履行保薦職責，進(jìn)行持續督導工作。

丙方可以采取現場(chǎng)調查、書(shū)面問(wèn)詢(xún)等方式行使其監督權。甲方、乙方和丁方應當配合丙方的調查與查詢(xún)。丙方每半年度對甲方、丁方現場(chǎng)調查時(shí)應當同時(shí)檢查專(zhuān)戶(hù)存儲情況。

4、甲方授權丙方指定的保薦代表人郜澤民、趙濤可以隨時(shí)到乙方查詢(xún)、復印丁方專(zhuān)戶(hù)的資料；乙方應當及時(shí)、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專(zhuān)戶(hù)的資料。

保薦代表人向乙方查詢(xún)丁方專(zhuān)戶(hù)有關(guān)情況時(shí)應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢(xún)丁方專(zhuān)戶(hù)有關(guān)情況時(shí)應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方按月（每月5日前）向丁方出具真實(shí)、準確、完整的募集資金存儲專(zhuān)戶(hù)對賬單，并抄送給丙方。

6、丁方1次或12個(gè)月以?xún)壤塾嫃膶?zhuān)戶(hù)支取的金額超過(guò)5,000萬(wàn)元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集資金凈額”）的20%的，丁方應當及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專(zhuān)戶(hù)的支出清單。

7、丙方有權根據有關(guān)規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關(guān)證明文件書(shū)面通知甲方、乙方和丁方，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求書(shū)面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

8、乙方連續三次未及時(shí)向丁方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專(zhuān)戶(hù)情形的，丁方可以主動(dòng)或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)戶(hù)。

9、丙方發(fā)現甲方、乙方和丁方未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉和證實(shí)有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書(shū)面報告。

10、本協(xié)議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專(zhuān)戶(hù)資金全部支出完畢并依法銷(xiāo)戶(hù)之日起失效。

11、乙方或丙方對于接觸或知悉甲方或丁方的不為公眾所知悉的信息，須承擔保密責任，保密責任不因本協(xié)議終止或解除等情況失效而免除，履行保密義務(wù)至相關(guān)信息成為公眾信息之日止。未經(jīng)甲方和丁方書(shū)面同意，乙方或丙方不得將保密信息向第三方披露或作非本協(xié)議目的之用，否則承擔由此給甲方和丁方造成的一切損失。

四、協(xié)定存款協(xié)議的簽訂情況

根據《上市公司監管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》以及《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議》的相關(guān)規定，經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議審議通過(guò)，并經(jīng)監事會(huì )、獨立董事及保薦機構發(fā)表同意意見(jiàn)，為提高資金使用效率，增加存儲收益，保護投資者的權益，在不影響公司募集資金投資項目正常實(shí)施進(jìn)度的情況下，將公司本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金的存款余額以協(xié)定存款方式存放，并授權公司總會(huì )計師根據募集資金投資計劃對募集資金的使用情況調整協(xié)定存款的余額，期限自公司董事會(huì )批準之日起不超過(guò)12個(gè)月。相關(guān)內容詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《生益科技關(guān)于將未使用募集資金以協(xié)定存款方式存放的公告》（公告編號：2017-068）。

根據2017年12月27日公司第八屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于將未使用募集資金以協(xié)定存款方式存放的議案》和《四方監管協(xié)議》，陜西生益與交通銀行股份有限公司咸陽(yáng)分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交通銀行”）簽訂了《人民幣單位協(xié)定存款合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)定存款合同”），具體情況如下：

1. 陜西生益與交通銀行簽訂協(xié)定存款合同，約定將募集資金專(zhuān)戶(hù)開(kāi)立為協(xié)定存款賬戶(hù)，最低留存額為人民幣壹拾萬(wàn)元整。

2. 本合同有效期內，銀行業(yè)相關(guān)監管機構規定/調整最低留存額的，如本合同約定的最低留存額高于監管機構當次規定/調整后的最低留存額，本合同項下協(xié)定存款的最低留存額不作調整，仍按本合同約定執行；如本合同約定的最低留存額低于監管機構當次規定/調整后的最低留存額，自監管機構當次規定/調整后最低留存額生效實(shí)施之日起，本合同項下協(xié)定存款的最低留存額按監管機構當次規定/調整后的最低留存額執行。

3. 在每個(gè)自然日結束時(shí)，協(xié)定存款賬戶(hù)中存款余額超出約定的最低留存額并以萬(wàn)元為單位取整后的金額為協(xié)定存款額，取整后剩余的不足萬(wàn)元部分不計入協(xié)定存款額。協(xié)定存款賬戶(hù)內除協(xié)定存款額以外的資金為活期存款，包括最低留存額（含）以?xún)鹊馁Y金以及前述不足萬(wàn)元部分金額（如涉及）。

4. 協(xié)定存款賬戶(hù)中協(xié)定存款額按中國人民銀行發(fā)布的當日適用的人民幣協(xié)定存款掛牌利率適當上浮計息，遇中國人民銀行協(xié)定存款掛牌利率調整的，以對外公布的調整之日起適用調整后利率適當上浮計息。本合同約定的協(xié)定存款賬戶(hù)內資金按日計息，按季結息，每季度末20日為結息日、21日為付息日。

5. 本合同有效期為一年，自本合同生效之日起算。除非一方于有效期限屆滿(mǎn)日前書(shū)面通知對方不再續展本合同有效期，有效期自屆滿(mǎn)日起自動(dòng)延期一年，延期次數不限。雙方繼續按本合同約定辦理協(xié)定存款業(yè)務(wù)。

特此公告。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì )

2018年1月16日