股票簡(jiǎn)稱(chēng)：生益科技    股票代碼：600183 公告編號：2018—014

廣東生益科技股份有限公司

第八屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

廣東生益科技股份有限公司第八屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議于2018年3月26日在公司董事會(huì )會(huì )議室召開(kāi)，全體董事出席了會(huì )議，監事及高級管理人員列席會(huì )議，符合《公司法》及《公司章程》的規定，經(jīng)董事認真審議后同意通過(guò)如下事項：

一、 審議通過(guò)《2017年度經(jīng)營(yíng)工作報告》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

二、 審議通過(guò)《2017年度財務(wù)決算報告》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

三、 審議通過(guò)《2018年度主營(yíng)業(yè)務(wù)目標和實(shí)施意見(jiàn)》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

四、 審議通過(guò)《2017年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》

經(jīng)廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所審計，本公司2017年度按母公司稅后凈利潤807,408,521.76元計提10%的法定公積金80,740,852.18元后，截至2017年12月31日可供股東分配的利潤為1,605,606,774.69元，資本公積為1,184,910,918.94元。擬以分紅方案實(shí)施時(shí)股權登記日登記在冊的全體股東股數為基數，向全體股東每10股派現金紅利4.50元（含稅），所余未分配利潤全部結轉至下一次分配；同時(shí)，擬以資本公積轉增股本，以股權登記日登記在冊的全體股東股數為基數，每10股轉增4.5股。

該利潤分配及資本公積轉增股本預案尚需經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

五、 審議通過(guò)《2017年年度報告及摘要》(詳細內容見(jiàn)上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

六、 審議通過(guò)《2017年度董事會(huì )報告》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

七、 審議通過(guò)《2017年度社會(huì )責任報告》(詳細內容見(jiàn)上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

八、 審議通過(guò)《2017年度內部控制評價(jià)報告》(詳細內容見(jiàn)上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

九、 審議通過(guò)《2017年度審計委員會(huì )履職報告》(詳細內容見(jiàn)上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

十、 審議通過(guò)《2017年度獨立董事述職報告》(詳細內容見(jiàn)上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

十一、審議通過(guò)《關(guān)于續聘廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所為公司2018年度的審計機構并議定2018年度的審計費用》

同意續聘廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所為公司2018年度的審計機構，2018年度審計費用為90萬(wàn)元（不含增值稅）。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

十二、審議通過(guò)《關(guān)于續聘廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所為公司2018年度內部控制的審計機構并議定2018年度內部控制的審計費用》

同意續聘廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所為公司2018年度內部控制的審計機構，2018年度的內部控制審計費用為35萬(wàn)元（不含增值稅）。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

十三、審議通過(guò)《關(guān)于追認2017年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》(詳細內容見(jiàn)上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

1、《關(guān)于追認2017年度與上海美維電子、東莞美維、快板電子日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預計2018年度與上海美維電子、上海美維科技、廣州美維、東莞美維、東方線(xiàn)路、快板電子的日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

關(guān)聯(lián)董事唐英敏回避表決；

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票，回避1票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議，但追認2017年度超額部分除外。

2、《關(guān)于預計2018年度與揚州天啟日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

關(guān)聯(lián)董事鄧春華、許力群回避表決；

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

3、《關(guān)于預計2018年度與東莞萬(wàn)容日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

關(guān)聯(lián)董事劉述峰、鄧春華、許力群回避表決；

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，回避3票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

4、《關(guān)于追認2017年度與東莞艾孚萊、香港艾孚萊日常關(guān)聯(lián)交易超額部分的議案》

關(guān)聯(lián)董事陳仁喜回避表決；

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票，回避1票。

十四、審議通過(guò)《關(guān)于提名第九屆董事會(huì )董事候選人的議案》（簡(jiǎn)歷請見(jiàn)附件）

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

十五、審議通過(guò)《關(guān)于提名第九屆董事會(huì )獨立董事候選人的議案》（簡(jiǎn)歷請見(jiàn)附件）

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

十六、審議通過(guò)《2017年度激勵基金發(fā)放方案》

董事劉述峰、陳仁喜回避表決；

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。

十七、審議通過(guò)《關(guān)于2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》(詳細內容見(jiàn)上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

十八、審議通過(guò)《關(guān)于公司2013年股票期權激勵計劃自主行權對可轉債轉股價(jià)格影響及調整方案的議案》

同意公司2013年股票期權激勵計劃自主行權對可轉債轉股價(jià)格影響及調整方案如下：

1、根據《廣東生益科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》關(guān)于轉股價(jià)格調整的公式及公司2013年股票期權激勵計劃自主行權情況，授權董事會(huì )秘書(shū)在2018年5月30日轉股起始日前確定首次測算日進(jìn)行第一次測算，累計計算自2017年11月24日公司可轉債發(fā)行之日至首次測算日股票期權激勵計劃自主行權新增股份并按轉股價(jià)格調整公式進(jìn)行測算，如轉股價(jià)格調整觸及0.01元/股時(shí)，則進(jìn)行調整并披露；

2、首次測算日以后，按轉股價(jià)格調整公式進(jìn)行測算，如轉股價(jià)格調整觸及0.01元/股時(shí)，則進(jìn)行調整并披露；

3、當發(fā)生可轉債募集說(shuō)明書(shū)規定的分紅或送（轉）股、配股等其他股份變動(dòng)導致的除權除息時(shí)，即同時(shí)測算自主行權對轉股價(jià)格的影響，并在轉股價(jià)格調整觸及0.01元/股時(shí)進(jìn)行同步調整并披露；

4、若股票期權激勵計劃在有效期內提前行權完畢或有效期屆滿(mǎn)，即時(shí)測算對轉股價(jià)格的影響，并在轉股價(jià)格調整觸及0.01元/股時(shí)進(jìn)行調整并披露；

5、授權董事會(huì )秘書(shū)具體負責按上述方案在股票期權激勵計劃自主行權期間對轉股價(jià)格的影響進(jìn)行測算，及時(shí)擬定可轉債轉股價(jià)格調整公告并履行披露義務(wù)。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

十九、審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)閉光伏背板項目及其資產(chǎn)處置的議案》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

二十、審議通過(guò)《關(guān)于向全資子公司生益特材增資的議案》(詳細內容見(jiàn)上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

同意向全資子公司江蘇生益特種材料有限公司（“生益特材”）增資30,000萬(wàn)元人民幣，增資后生益特材注冊資本變更為50,000萬(wàn)元人民幣，公司將根據生益特材資金使用進(jìn)度劃撥注冊資本。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

二十一、審議通過(guò)《關(guān)于重要會(huì )計政策變更及對公司影響的議案》(詳細內容見(jiàn)上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票，回避0票。

二十二、審議通過(guò)《關(guān)于向全資子公司江西生益劃撥注冊資本的議案》

同意向全資子公司江西生益科技有限公司劃撥注冊資本5,000萬(wàn)元，剩下的40,000萬(wàn)元注冊資本按資金進(jìn)度需求劃撥。

表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票，回避0票。

二十三、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2017年年度股東大會(huì )的議案》

表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票，回避0票。

以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五項議案須提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)后生效，但第十三項議案追認2017年度超額部分除外。

特此公告。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì )

2018年3月28日

附件

廣東生益科技股份有限公司第九屆董事會(huì )董事候選人簡(jiǎn)歷

劉述峰：男，1955年出生，中國香港居民，高級經(jīng)濟師，具有長(cháng)期企業(yè)行政管理經(jīng)驗，曾任廣東省外貿局副處長(cháng)、廣東省外貿開(kāi)發(fā)公司副總經(jīng)理，期間曾在日本、香港工作多年。1990年至今，在本公司任職,現任本公司董事長(cháng)。

鄧春華：男，1971年出生，中國國籍，無(wú)永久境外居留權，在職研究生學(xué)歷，經(jīng)濟師。1991年畢業(yè)于華南理工大學(xué)工業(yè)企業(yè)管理專(zhuān)業(yè)。1991年起在東莞市電子工業(yè)總公司任職，歷任生產(chǎn)部副經(jīng)理、物業(yè)部副經(jīng)理、經(jīng)理，現任東莞市國弘投資有限公司董事長(cháng)，本公司董事。

唐英敏：女，1959年出生，中國香港居民，擁有美國永久境外居留權，加州大學(xué)理學(xué)士學(xué)位、史丹福大學(xué)理學(xué)碩士學(xué)位及紐約大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。2000年至2010年期間，曾任美維集團董事會(huì )副主席及本公司董事。于加盟美維集團前，在加州Cashmere House Inc.擔任財務(wù)總裁逾十年，曾任迅達科技企業(yè)（香港）有限公司亞太區業(yè)務(wù)副董事總經(jīng)理，現任豪商國際有限公司董事、行政總裁。

魏高平：男，1965年6月出生，中國國籍，無(wú)永久境外居留權，研究生學(xué)歷，經(jīng)濟師，華南理工大學(xué)EMBA畢業(yè)。1985年7月至2000年2月，歷任廣東省食品進(jìn)出口集團有限公司計統科科員、副科長(cháng)，商品供銷(xiāo)公司副經(jīng)理、經(jīng)理，總經(jīng)理助理。2000年2月至2008年3月，任廣東省食品進(jìn)出口集團有限公司副總經(jīng)理；1999年5月至2005年12月兼任香港寶粵貿易有限公司總經(jīng)理；2008年3月至2017年9月，任廣東省食品進(jìn)出口集團有限公司總經(jīng)理、黨委副書(shū)記。2017年7月至今，任廣東省外貿開(kāi)發(fā)有限公司黨委書(shū)記、董事長(cháng)。

陳仁喜：男，1967年出生，中國國籍，無(wú)永久境外居留權，本科學(xué)歷，1989年7月畢業(yè)于華南理工大學(xué)化學(xué)工程專(zhuān)業(yè)，后加入公司，先后任生產(chǎn)總廠(chǎng)辦公室經(jīng)理、總廠(chǎng)長(cháng)、技術(shù)總監、生產(chǎn)總監等職務(wù)?，F任本公司董事、總經(jīng)理。

許力群：女，1969年出生，中國國籍，無(wú)永久境外居留權，在職研究生學(xué)歷，1991年7月畢業(yè)于北京郵電學(xué)院， 1991年起在東莞市電子工業(yè)總公司任職，歷任辦事員、科員、副經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事總經(jīng)理，現任東莞市國弘投資有限公司董事總經(jīng)理。

謝景云：女，1980年9月出生，中國國籍，無(wú)永久境外居留權，本科學(xué)歷，經(jīng)濟師。2008年12月至2013年6月，歷任廣東省廣新控股集團有限公司投資發(fā)展部副主管、主管；2014年6月至2016年5月，歷任廣東省廣新控股集團有限公司資本運營(yíng)部主管、助理部長(cháng)；2016年6月至今，任廣東省廣新控股集團有限公司資本運營(yíng)部副部長(cháng)。同時(shí)，現于廣東省廣告集團股份有限公司、廣東省食品進(jìn)出口集團有限公司和佛山市金輝高科光電材料股份有限公司任董事。

廣東生益科技股份有限公司第九屆董事會(huì )獨立董事候選人簡(jiǎn)歷

儲小平：男，1955年9月出生，中國國籍，無(wú)永久境外居留權，博士。1980年1月至1983年8月，于武漢理工大學(xué)任教；1986年6月至2003年8月，于廣東汕頭大學(xué)商學(xué)院任教；2003年8月至今，于中山大學(xué)嶺南學(xué)院任教?，F任中山大學(xué)嶺南學(xué)院教授、民營(yíng)企業(yè)研究中心主任，同時(shí)于廣州白云山醫藥集團股份有限公司和拉芳家化股份有限公司任獨立董事。

陳新：男，1946年7月出生，中國國籍，無(wú)永久境外居留權，大學(xué)學(xué)歷，畢業(yè)于北京清華大學(xué)工民建專(zhuān)業(yè)，1970年至1991年，在國營(yíng)4401廠(chǎng)從事電真空器件研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)及管理工作，1991年年至今，在原機電部電子規劃所（后單位合并為中國電子工業(yè)發(fā)展規劃研究院、中國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院）工作，從事電子行業(yè)規劃、工程咨詢(xún)工作，歷任研究室主任、院副總工程師、科技委副主任、規劃所所長(cháng)，2006年退休返聘任院項目總監至今。

歐稚云：女，1971年12月出生，中國國籍，無(wú)永久境外居留權，大學(xué)學(xué)歷，1993年畢業(yè)于中山大學(xué)嶺南學(xué)院經(jīng)濟系財政專(zhuān)業(yè)，1993年至1998年在東莞市會(huì )計師事務(wù)所擔任審計員，1998年至2010年在東莞市德正會(huì )計師事務(wù)所有限公司擔任部門(mén)經(jīng)理，2011年1月至今擔任東莞市德正會(huì )計師事務(wù)所合伙人。

李軍?。耗?，1970年9月出生，中國國籍，無(wú)永久境外居留權，大學(xué)學(xué)歷，畢業(yè)于廈門(mén)大學(xué)金融專(zhuān)業(yè)。1996年7月至2008年8月，歷任東莞宏遠工業(yè)區股份有限公司發(fā)展研究部經(jīng)理、證券事務(wù)代表、董事會(huì )秘書(shū)、副總經(jīng)理；2008年9月至2015年6月，任廣東宏川集團有限公司副總裁；2015年4月至今，任江蘇大寶贏(yíng)電商發(fā)展有限公司董事；2015年5月至今，任東莞三江港口儲罐有限公司董事；2015年6月至今，任廣東宏川智慧物流股份有限公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。