股票簡(jiǎn)稱(chēng)：生益科技   股票代碼：600183 公告編號：2018—036

廣東生益科技股份有限公司

關(guān)于調整2013年股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

2018年5月18日廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整2013年股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格的議案》，現將有關(guān)事項公告如下：

2018年3月26日，公司第八屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議審議通過(guò)了《2017年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，公司以分紅方案實(shí)施時(shí)股權登記日登記在冊的全體股東股數為基數，向全體股東每10股派現金紅利4.50元（含稅），同時(shí)，擬以資本公積轉增股本，以股權登記日登記在冊的全體股東股數為基數，每10股轉增4.5股，該議案同時(shí)經(jīng)2018年4月18日召開(kāi)的2017年年度股東大會(huì )審議通過(guò)。根據前述審議結果及2017年年度權益分派安排，公司于2018年5月21日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時(shí)報》及上海證券交易所網(wǎng)站刊登了《生益科技2017年年度權益分派實(shí)施公告》，確定2018年5月25日為股權登記日，2018年5月28日為除權除息日、紅利發(fā)放日, 2018年5月29日為新增股份上市日。

根據《廣東生益科技股份有限公司2013年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《2013年股票期權激勵計劃》”）第九章“股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定，需對公司2013年股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格進(jìn)行調整。

一、 股票期權激勵計劃股票期權數量的調整情況

根據公司2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì )關(guān)于授權董事會(huì )辦理股票期權相關(guān)事宜的決議及《2013年股票期權激勵計劃》第九章“股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定，若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

（二）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即：1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

（四）派息和增發(fā)

若在行權前公司發(fā)生派息和增發(fā)，股票期權授予數量不做調整。

截至2018年5月18日，2013年股票期權激勵計劃第三期未行權股票期權情況如下：

單位：份

姓名	已授予股票期權數量	已行權股票期權數量	未行權股票期權數量
陳仁喜	860,000	500,000	360,000
董曉軍	720,000	333,767	294,233
楊艷	24,000	16,000	8,000
葉錦榮	52,000	42,000	10,000
合計	1,656,000	891,767	672,233

根據公司2017年年度利潤分配及資本公積轉增股本安排，按照上述股票期權數量調整的計算方式計算得出，自2018年5月28日公司實(shí)施2017年年度利潤分配及轉增股本方案起，2013年股票期權激勵計劃第三期股票期權數量調整如下：

單位：份

姓名	已授予股票期權數量	未行權股票期權數量	調整數量（Q0×n）	調整后未行權股票期權數量	調整后已授予股票期權數量
陳仁喜	860,000	360,000	162,000	522,000	1,022,000
董曉軍	720,000	294,233	132,405	426,638	852,405
楊艷	24,000	8,000	3,600	11,600	27,600
葉錦榮	52,000	10,000	4,500	14,500	56,500
合計	1,656,000	672,233	302,505	974,738	1,958,505

除上述激勵對象外，其他激勵對象的股票期權數量不變。調整后，2013年股票期權激勵計劃第三期未行權股票期權數量由672,233份調整為974,738份，增加302,505份，因此，2013年股票期權激勵計劃第三期已授予股票期權總量由18,591,471份調整為18,893,976份。

二、股票期權激勵計劃行權價(jià)格的調整情況：

根據公司2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì )關(guān)于授權董事會(huì )辦理股票期權相關(guān)事宜的決議及《2013年股票期權激勵計劃》第九章“股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定，若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對激勵對象獲授的股票期權激勵計劃行權價(jià)格進(jìn)行相應的調整。

行權價(jià)格的調整方法如下：

（一）資本公積轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0/（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價(jià)格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價(jià)格。

（二）縮股

P＝P0/n

其中：P0為調整前的行權價(jià)格；n為縮股比例；P為調整后的行權價(jià)格。

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價(jià)格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價(jià)格。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價(jià)格；P1為股權登記日當天收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價(jià)格。

（五）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的行權價(jià)格不做調整。

根據上述授權及行權價(jià)格調整方法，公司2013年股票期權激勵計劃行權價(jià)格歷次調整如下：

董事會(huì )審議調整日期	調整前價(jià)格	調整后價(jià)格	調整原因
2014年8月26日	4.41元/股	4.01元/股	實(shí)施了每10股派發(fā)現金紅利4.00元（含稅）的公司2013年度利潤分配方案。
2015年8月25日	4.01元/股	3.76元/股	實(shí)施了每10股派發(fā)現金紅利2.50元（含稅）的公司2014年度利潤分配方案。
2016年11月30日	3.76元/股	3.46元/股	實(shí)施了每10股派發(fā)現金紅利3.00元（含稅）的公司2015年度利潤分配方案。
2017年6月2日	3.46元/股	3.13元/股	實(shí)施了每10股派發(fā)現金紅利3.30元（含稅）的公司2016年度利潤分配方案。

根據公司2017年年度利潤分配及資本公積轉增股本安排，按照上述股票期權行權價(jià)格調整的計算方式: （3.13-0.45）/（1+0.45）=1.85（元/股），自2018年5月28日公司實(shí)施2017年年度利潤分配及轉增股本方案起，公司2013年股票期權激勵計劃的行權價(jià)格由3.13元/股調整為1.85元/股。

三、獨立董事相關(guān)意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司獨立董事認為本次關(guān)于2013年股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》《股權激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及《2013年股票期權激勵計劃》等相關(guān)法律法規的規定，并履行了必要的審核程序，同意公司對2013年股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格進(jìn)行相應的調整。

四、法律意見(jiàn)書(shū)的結論性意見(jiàn)

北京市康達（廣州）律師事務(wù)所就公司2013年股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格的調整出具了法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)認為：公司本次股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格的調整已經(jīng)取得必要的授權和批準，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2013年股票期權激勵計劃》的有關(guān)規定，本次股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格調整合法、有效。

五、備查文件

1、廣東生益科技股份有限公司第九屆董事會(huì )第四次會(huì )議決議

2、廣東生益科技股份有限公司獨立董事關(guān)于調整2013年股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格的獨立意見(jiàn)

3、北京市康達（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣東生益科技股份有限公司股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價(jià)格調整的法律意見(jiàn)書(shū)

特此公告。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì )

2018年5月21日