廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì )秘書(shū)工作制度

（2023年3月修訂）

第一章 總則

第一條  為促進(jìn)廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）規范運作，明確董事會(huì )秘書(shū)的職責權限，充分發(fā)揮董事會(huì )秘書(shū)的作用，根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市規則”）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規、其他規范性文件及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）的有關(guān)規定，制訂本工作制度。

第二條  公司設董事會(huì )秘書(shū)一名，作為公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò )人。公司設立董事會(huì )辦公室為信息披露事務(wù)部門(mén)，由董事會(huì )秘書(shū)負責管理。董事會(huì )秘書(shū)是公司的高級管理人員，對公司和董事會(huì )負責，承擔法律、法規及《公司章程》所規定的公司高級管理人員的義務(wù)，享有相應的工作職權。

第三條  董事會(huì )秘書(shū)為履行職責，有權了解公司財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議，查閱相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

董事會(huì )秘書(shū)在履行職責的過(guò)程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）報告。

第四條  公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件，董事、監事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應當支持、配合董事會(huì )秘書(shū)的工作。

第二章 董事會(huì )秘書(shū)任職資格、任免和解聘

第五條  董事會(huì )秘書(shū)的任職資格：

董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識，具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得上海證券交易所認可的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。

第六條  具有下列情形之一的人士不得擔任董事會(huì )秘書(shū)：

（一）《公司法》規定不得擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；

（二）被證券監督管理部門(mén)采取不得擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿(mǎn)；

（三）被證券交易所公開(kāi)認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿(mǎn)；

（四）最近三年受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰；

（五）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責或者三次以上通報批評；

（六）本公司現任監事；

（七）上交所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

第七條  公司應當在聘任董事會(huì )秘書(shū)后，及時(shí)公告并向上交所提交下列資料：

（一）董事會(huì )推薦書(shū)，包括董事會(huì )秘書(shū)符合上交所規則規定的董事會(huì )秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現任職務(wù)、工作表現、個(gè)人品德等內容；

（二）董事會(huì )秘書(shū)個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復印件；

（三）董事會(huì )秘書(shū)聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì )決議；

（四）董事會(huì )秘書(shū)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應當及時(shí)向上交所提交變更后的資料。

第八條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。

第九條  公司應當聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)履行職責。在董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí)，證券事務(wù)代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會(huì )秘書(shū)對公司信息披露等事務(wù)所負有的責任。

證券事務(wù)代表的任職條件參照本制度第六條。

第十條  董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，董事會(huì )聘任或解聘。董事會(huì )秘書(shū)每屆任期三年，可以連續聘任。

第十一條  公司解聘董事會(huì )秘書(shū)應當有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì )秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應當及時(shí)向上交所報告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì )秘書(shū)可以就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上交所提交個(gè)人陳述報告。

第十二條  董事會(huì )秘書(shū)具有下列情形之一的，公司應當自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內將其解聘：

（一）第六條規定的任何一種情形；

（二）連續三個(gè)月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時(shí)出現重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（四）違反法律法規、上交所相關(guān)規定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。

第十三條  公司在聘任董事會(huì )秘書(shū)時(shí)，應當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì )秘書(shū)承諾在任職期間以及離任后，持續履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。董事會(huì )秘書(shū)離任前，應當接受董事會(huì )和監事會(huì )的離任審查，在監事會(huì )的監督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

第十四條  董事會(huì )秘書(shū)被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會(huì )秘書(shū)的責任。

第十五條  公司董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責并向上交所報告，同時(shí)盡快確定董事會(huì )秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由公司董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。

第十六條  原任董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內應聘任董事會(huì )秘書(shū)。

董事會(huì )秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責，并在6個(gè)月內完成董事會(huì )秘書(shū)的聘任工作。

第三章 董事會(huì )秘書(shū)的職責

第十七條  董事會(huì )秘書(shū)應當對公司和董事會(huì )負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定；

（二）負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調公司與證券監管機構、投資者、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )會(huì )議，參加股東大會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議及高級管理人員相關(guān)會(huì )議，負責董事會(huì )會(huì )議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，立即向上交所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動(dòng)求證報道的真實(shí)性，督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復上交所問(wèn)詢(xún)；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員就相關(guān)法律法規、上交所相關(guān)規定進(jìn)行培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、上交所相關(guān)規定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規定的決議時(shí)，應當予以提醒并立即如實(shí)向上交所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理事務(wù)；

（九）法律法規和上交所要求履行的其他職責。

第十八條  董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

第四章 附則

第十九條  本工作制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行；本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，并及時(shí)修訂。

第二十條  本工作制度自公司董事會(huì )批準后生效。

第二十一條  本工作制度由董事會(huì )負責解釋與修訂。